Lohnt sich noch ein Partiarisches Darlehen in 2026?

Unternehmen stehen zahlreiche Finanzierungswege offen – vom klassischen Firmenkredit bis zur Beteiligungsfinanzierung.

Besonders bei Startups und im Crowdinvesting-Bereich hat sich das partiarische Darlehen als attraktive Alternative etabliert, die Kapitalgebern Gewinnbeteiligung statt fester Zinsen bietet.

Beim partiarischen Darlehen geht es um ein Darlehen, bei dem der Darlehensgeber für die Darlehensgewährung einen bestimmten Anteil am Umsatz bzw. Gewinn des zu finanzierenden Unternehmens als Gegenleistung erhält.

Dies bedeutet, dass im Gegensatz zu den meisten anderen Kreditarten die Zinsen nicht fest vereinbart sind, sondern die Zinshöhe ausschließlich von den Geschäftszahlen des Unternehmens abhängt.

In Sonderfällen kann auch ein zusätzlicher Zins vereinbart werden, was bei partiarischen Darlehen jedoch nicht üblich ist.

Was bedeutet dies für den Kreditgeber?

In diesem Fall hat der Darlehensgeber kein Mitspracherecht bei Unternehmensentscheidungen. Er verfügt ausschließlich über Auskunftsrechte hinsichtlich des Unternehmensumsatzes bzw. -gewinns.

Das Beteiligungsdarlehen bietet dem Darlehensnehmer dagegen mehr Freiheit und somit mehrere Vorteile. Das Unternehmen beugt der gesellschaftsrechtlichen Stellung des Investors vor und behält somit die größtmögliche Kontrolle hinsichtlich künftiger Pläne und Investitionen.

Was für eine Kreditart sind partiarische Darlehen?

Beim partiarischen Darlehen handelt es sich um eine äußerst flexible Kreditart, die je nach Finanzsituation unterschiedlich gestaltet werden kann. Dies bedeutet, dass der Investor (Darlehensgeber) mit dem Unternehmen (Darlehensnehmer) alle Einzelheiten im Darlehensvertrag in Absprache bestimmen kann.

Ein professionelles Muster für einen partiarischen Darlehensvertrag sollte mindestens die folgenden Punkte regeln:

Das partiarische Darlehen weist außerdem einige Eigenschaften anderer verwandter Fremdfinanzierungsoptionen auf:

Da es sich hierbei um eine flexibel zu gestaltende Kreditart handelt, müssen unterschiedliche Punkte beachtet werden. Je nach Vertrag können verschiedene Rechte hinsichtlich der Dauer, des maximalen Auszahlungsbetrags sowie anderer Vertragsbestimmungen gelten.

Folgende Punkte müssen Sie beim Abschluss eines partiarischen Darlehens besonders beachten:

1. Prospektpflicht

Seit Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes im Juli 2015 müssen Anbieter von partiarischen Darlehen einen Verkaufsprospekt erstellen, der von der BaFin geprüft und gebilligt wird. Im Prospekt müssen alle Anlagerisiken sowie Informationen zum Investor, zum Unternehmen und zu den Darlehenskonditionen aufgeführt sein.

Die Gültigkeitsdauer eines solchen Prospekts beträgt 12 Monate, danach muss er erneut eingereicht werden.

Ausnahme bei Crowdfunding: Wird das partiarische Darlehen über eine zugelassene Crowdfunding-Plattform angeboten, entfällt die Prospektpflicht, sofern das Gesamtangebot des Emittenten 2,5 Millionen Euro nicht übersteigt. Zusätzlich gilt seit dem Kleinanlegerschutzgesetz eine Mindestlaufzeit von 24 Monaten und eine Kündigungsfrist von mindestens 12 Monaten für alle Vermögensanlagen dieser Art.

2. Exit-Klausel

Im Falle, dass das Darlehen zeitlich unbegrenzt ist, wird im Vertrag in der Regel auch eine sogenannte Exit-Klausel vereinbart. Diese Klausel ist für den Investor von großer Wichtigkeit, da mit ihr die Höhe der Beteiligung für den Investor festgelegt wird, falls während der Laufzeit das Unternehmen entweder den Börsengang wagt oder verkauft wird.

3. Maximierung

Unter dem Begriff Maximierung versteht man die Bestimmung eines maximalen Auszahlungsbetrags, auf den der Investor als Gegenleistung für die Kreditvergabe das Recht hat. Von der Maximierung sollten alle Darlehensnehmer Gebrauch machen, da so der Einfluss des Investors zusätzlich begrenzt werden kann.

4. Vorrangigkeit / Nachrangigkeit

Beim partiarischen Darlehen kann der Darlehensgeber entweder vorrangig oder nachrangig eingeordnet werden. Dies spielt vor allem bei der Insolvenz des Unternehmens eine Rolle.

Falls der Darlehensgeber als nachrangiger Vertragspartner angeführt wird, kann er im Falle einer Insolvenz keine Schuldenbegleichung verlangen. Man unterscheidet deshalb zwischen einem besicherten Darlehen und einem Nachrangdarlehen.

Beim Nachrangdarlehen verzichtet der Investor auf seinen Anspruch, falls das Unternehmen in die Insolvenz geht. Im Gegenzug ist die vereinbarte Gewinnbeteiligung beim Nachrangdarlehen oft höher als beim besicherten partiarischen Darlehen.

Die steuerliche Einordnung ist ein zentraler Aspekt bei der Entscheidung für ein partiarisches Darlehen. Investoren und Darlehensnehmer werden unterschiedlich besteuert.

Besteuerung auf Investorenseite

Erträge aus partiarischen Darlehen fallen unter die Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG). Sie unterliegen der Abgeltungssteuer von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Der Sparerpauschbetrag von 1.000 Euro pro Person (2.000 Euro bei Zusammenveranlagung) kann dabei angerechnet werden.

Bei nahestehenden Personen (§ 32d Abs. 2 Nr. 1 EStG) oder einer Beteiligung von mindestens 10% an der Kapitalgesellschaft greift die Abgeltungssteuer nicht. In diesen Fällen werden die Erträge mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert, der bis zu 45% betragen kann.

Besteuerung auf Darlehensnehmerseite

Für das Unternehmen als Darlehensnehmer sind die Gewinnbeteiligungen als Betriebsausgaben steuerlich absetzbar. Das reduziert die Steuerlast und macht das partiarische Darlehen im Vergleich zu einer Eigenkapitalbeteiligung steuerlich attraktiver.

Partiarisches Darlehen als Steuergestaltung

In der Praxis wird das partiarische Darlehen von Steuerberatern als Gestaltungsmodell eingesetzt, insbesondere bei Immobilieninvestitionen. Durch die Aufteilung zwischen Gesellschaftsebene (regulärer Steuersatz) und Investorenebene (25% Abgeltungssteuer) kann die Gesamtsteuerbelastung auf rund 35% gesenkt werden, verglichen mit bis zu 45% bei rein gewerblichen Einkünften.

Es existieren jedoch auch Alternativen zum partiarischen Darlehen, die mehrere Gemeinsamkeiten mit dem partiarischen Darlehen teilen und die sich hingegen in einigen wichtigen Punkten doch voneinander unterscheiden.

Als die zwei bekannteste Alternativen zum Beteiligungsdarlehen gelten:

1. Partiarisches Darlehen vs. stille Gesellschaft

Der erste wesentliche Unterschied liegt darin, dass der Investor beim partiarischen Darlehen ausschließlich über Auskunftsrechte verfügt und er somit an den Unternehmensentscheidungen in keinem Maße teilnimmt.

Bei der stillen Gesellschaft - auch stille Beteiligung genannt - verfolgen die beiden Partien einen gemeinsamen Zweck (§ 705 BGB), womit sich der Investor als stiller Gesellschafter, jedoch nirgendwo namentlich erwähnt, direkt an den Geschäften des Unternehmens beteiligt.

Dies bedeutet auch, dass beim partiarischen Darlehen keine Verlustbeteiligung möglich ist, während bei einer stillen Beteiligung sich der Gesellschafter mit seinem gesamten Privatvermögen beteiligt, allerdings maximal bis zur Höhe des angelegten Kapitals.

Für das partiarische Darlehen spricht schließlich die Tatsache, dass der Darlehensnehmer die größtmögliche Kontrolle über sein Unternehmen behält, während bei stiller Gesellschaft alles in Kooperation mit dem Investor entschieden wird.

Hierbei müssen Darlehensnehmer allerdings stark aufpassen: Bei einer stillen Gesellschaft kann es leicht passieren, dass ein Unternehmen viel zu stark abhängig von dem stillen Gesellschafter wird.

Partiarisches Darlehen vs. Eigenkapitalbeteiligung

Der Investor erhält sowohl beim partiarischen Darlehen als auch bei einer stillen Gesellschaft weniger als bei einer Eigenkapitalbeteiligung. Im Vergleich zum partiarischen Darlehen beteiligt sich der Gesellschafter durch Gründung einer Kapitalgesellschaft an den Unternehmensentscheidungen, währende diese bei einer stillen Gesellschaft öffentlich einsehbar ist.

Was die Zeitspanne der Beteiligung angeht, gibt es auch einige Unterschiede: Ein partiarisches Darlehen kann, aber muss nicht zeitlich oder der Summe nach begrenzt sein. Bei der stillen Gesellschaft ist die Gesellschafterstellung üblicherweise zeitlich begrenzt, während bei einer Eigenkapitalbeteiligung meistens von einer unbegrenzten Beteiligung die Rede ist.

Der letzte große Unterschied liegt darin, dass keine der beiden Formen in der Regel in das Handelsregister aufgenommen werden, während eine Eigenkapitalbeteiligung immer im Handelsregister verzeichnet wird. Im gemeinsamen Registerportal können Sie sich diesbezüglich detaillierter erkundigen.

Um Ihnen einen letzten Überblick über alle hierzu angeführten Angaben zu geben, fassen wir die wichtigsten Informationen noch einmal in 3 kurzen Punkten zusammen:

Das partiarische Darlehen bietet besonders für junge Unternehmen und Startups eine wertvolle Finanzierungsoption, wenn klassische Bankkredite aufgrund mangelnder Bonität nicht erreichbar sind.

Durch seinen diskreten Charakter und die flexible Vertragsgestaltung können Unternehmer Kapital beschaffen, ohne die Kontrolle über ihre Geschäftstätigkeit abzugeben.

Im Gegensatz zu Alternativen wie der stillen Gesellschaft oder direkten Eigenkapitalbeteiligungen bleibt der Einfluss des Investors begrenzt, was das unternehmerische Risiko verringert.

Allerdings erfordert die Gestaltung eines partiarischen Darlehens sorgfältige Aufmerksamkeit bei vertraglichen Details wie Exit-Klauseln und Auszahlungsbegrenzungen, um beide Parteien angemessen abzusichern.