Partiarische Darlehen: Lohnt sich diese Darlehensart?

Unternehmen stehen zahlreiche Finanzierungswege offen – vom klassischen Firmenkredit bis zur Beteiligungsfinanzierung.

Besonders bei Startups und im Crowdinvesting-Bereich hat sich das partiarische Darlehen als attraktive Alternative etabliert, die Kapitalgebern Gewinnbeteiligung statt fester Zinsen bietet.

Partiarisches Darlehen: Definition & Beispiel

Beim partiarischen Darlehen geht es um ein Darlehen, bei dem der Darlehensgeber für die Darlehensgewährung einen bestimmten Anteil am Umsatz bzw. Gewinn des zu finanzierenden Unternehmens als Gegenleistung erhält.

Dies bedeutet, dass im Gegensatz zu den meisten anderen Kreditarten die Zinsen nicht fest vereinbart sind, sondern die Zinshöhe ausschließlich von den Geschäftszahlen des Unternehmens abhängt.

In Sonderfällen kann auch ein zusätzlicher Zins vereinbart werden, was bei partiarischen Darlehen jedoch nicht üblich ist.

Was bedeutet dies für den Kreditgeber?

In diesem Fall hat der Darlehensgeber kein Mitspracherecht bei Unternehmensentscheidungen. Er verfügt ausschließlich über Auskunftsrechte hinsichtlich des Unternehmensumsatzes bzw. -gewinns.

Das Beteiligungsdarlehen bietet dem Darlehensnehmer dagegen mehr Freiheit und somit mehrere Vorteile: Das Unternehmen beugt der gesellschaftsrechtlichen Stellung des Investors vor und behält somit die größtmögliche Kontrolle hinsichtlich künftiger Pläne und Investitionen.

Was für eine Kreditart sind partiarische Darlehen?

Beim partiarischen Darlehen handelt es sich um eine äußerst flexible Kreditart, die je nach Finanzsituation unterschiedlich gestaltet werden kann. Dies bedeutet, dass der Investor (Darlehensgeber) mit dem Unternehmen (Darlehensnehmer) alle Einzelheiten im Darlehensvertrag in Absprache bestimmen kann:

• Wie hoch wird die Darlehenssumme?
• Welche Höhe wird der Anteil am Profit bzw. Umsatz des Unternehmens betragen?
• Erfolgt die Rückzahlung beim partiarischen Darlehen zeitlich unbegrenzt oder nicht?
• Wird ein maximaler Auszahlungsbetrag vereinbart?
• Ist der Darlehensgeber vorrangig oder nachrangig eingeordnet?

Partiarische Darlehen vs. andere Finanzierungsoptionen

Das partiarische Darlehen weist außerdem einige Eigenschaften anderer verwandter Freimdfinanzierungsoptionen auf:

1. Endfälliges Darlehen: Partiarische und endfällige Darlehen ähneln sich, da während der Laufzeit nur Verzinsungen anfallen. Der entscheidende Unterschied: Während beim endfälligen Darlehen die Tilgung zum Laufzeitende zwingend erfolgen muss, kann sie beim partiarischen Darlehen je nach Unternehmenserfolg auch ausbleiben.
2. Mezzanine-Kapital: Da sich die Darlehensnehmer hierbei einfach bankunabhängiges Kapital verschaffen können, gehören die partiarischen Darlehen zum sogenannten Mezzanine-Kapital. Als andere populäre Formen des Mezzanine-Kapitals gelten beispielsweise stille Beteiligungen sowie Genussscheine.

Wichtige Eigenschaften eines Beteiligungsdarlehens

Da es sich hierbei um eine flexibel zu gestaltende Kreditart handelt, müssen unterschiedliche Punkte beachtet werden. Je nach Vertrag können verschiedene Rechte hinsichtlich der Dauer, des maximalen Auszahlungsbetrags sowie anderer Vertragsbestimmungen gelten.

Folgende Punkte müssen Sie beim Abschluss eines partiarischen Darlehens besonders beachten:

1. Prospektpflicht

Dem Kleinanlegerschutzgesetz aus dem Jahr 2015 zufolge müssen Anbieter von partiarischen Darlehen ein Prospekt erstellen, in dem einerseits alle Anlagerisiken und andererseits Informationen zum Investor und Unternehmen sowie darlehensbezogene Informationen angeführt sind.

Das Prospekt wird danach von der BaFin überprüft und bestätigt. Nach Ablauf der *Gültigkeitsdauer von 12 Monaten muss das Prospekt erneut bei der Bafin eingereicht werden.

2. Exit-Klausel

Im Falle, dass das Darlehen zeitlich unbegrenzt ist, wird im Vertrag in der Regel auch eine sogenannte Exit-Klausel vereinbart.

Diese Klausel ist für den Investor bzw. Darlehensgeber von großer Wichtigkeit, da mit dieser Klausel die Höhe der Beteiligung für den Investor festgelegt wird, falls während der Laufzeit das Unternehmen entweder den Börsengang wagt oder verkauft wird.

3. Maximierung

Unter dem Begriff Maximierung versteht man die Bestimmung eines maximalen Auszahlungsbetrags, auf den der Investor als Gegenleistung für die Kreditvergabe das Recht hat.

Von der Maximierung sollten alle Darlehensnehmer Gebrauch machen, da so der Einfluss des Investors noch zusätzlich begrenzt sein kann.

4. Vorrangigkeit / Nachrangigkeit

Beim partiarischen Darlehen kann der Darlehensgeber entweder vorrangig oder nachrangig eingeordnet werden. Dies spielt vor allem bei der Insolvenz des Unternehmens eine enorme Rolle.

Falls der Darlehensgeber als nachrangiger Vertragspartner angeführt wird, kann er im Falle einer Insolvenz keine Schuldenbegleichung verlangen. Deshalb wird beim partiarischen Darlehen zwischen einem besicherten Darlehen und einem Nachrangdarlehen unterschieden.

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Alternativen zum partiarischen Darlehen im Vergleich

Es existieren jedoch auch Alternativen zum partiarischen Darlehen, die mehrere Gemeinsamkeiten mit dem partiarischen Darlehen teilen und die sich hingegen in einigen wichtigen Punkten doch voneinander unterscheiden.

Als die zwei bekannteste Alternativen zum Beteiligungsdarlehen gelten:

1. Partiarisches Darlehen vs. stille Gesellschaft

Der erste wesentliche Unterschied liegt darin, dass der Investor beim partiarischen Darlehen ausschließlich über Auskunftsrechte verfügt und er somit an den Unternehmensentscheidungen in keinem Maße teilnimmt.

Bei der stillen Gesellschaft - auch stille Beteiligung genannt - verfolgen die beiden Partien einen gemeinsamen Zweck (§ 705 BGB), womit sich der Investor als stiller Gesellschafter, jedoch nirgendwo namentlich erwähnt, direkt an den Geschäften des Unternehmens beteiligt.

Dies bedeutet auch, dass beim partiarischen Darlehen keine Verlustbeteiligung möglich ist, während bei einer stillen Beteiligung sich der Gesellschafter mit seinem gesamten Privatvermögen beteiligt, allerdings maximal bis zur Höhe des angelegten Kapitals.

Für das partiarische Darlehen spricht schließlich die Tatsache, dass der Darlehensnehmer die größtmögliche Kontrolle über sein Unternehmen behält, während bei stiller Gesellschaft alles in Kooperation mit dem Investor entschieden wird.

Hierbei müssen Darlehensnehmer allerdings stark aufpassen: Bei einer stillen Gesellschaft kann es leicht passieren, dass ein Unternehmen viel zu stark abhängig von dem stillen Gesellschafter wird.

Partiarisches Darlehen vs. Eigenkapitalbeteiligung

Der Investor erhält sowohl beim partiarischen Darlehen als auch bei einer stillen Gesellschaft weniger als bei einer Eigenkapitalbeteiligung.

Im Vergleich zum partiarischen Darlehen beteiligt sich der Gesellschafter durch Gründung einer Kapitalgesellschaft an den Unternehmensentscheidungen, währende diese bei einer stillen Gesellschaft öffentlich einsehbar ist.

Was die Zeitspanne der Beteiligung angeht, gibt es auch einige Unterschiede: Ein partiarisches Darlehen kann, aber muss nicht zeitlich oder der Summe nach begrenzt sein. Bei der stillen Gesellschaft ist die Gesellschafterstellung üblicherweise zeitlich begrenzt, während bei einer Eigenkapitalbeteiligung meistens von einer unbegrenzten Beteiligung die Rede ist.

Der letzte große Unterschied liegt darin, dass keine der beiden Formen in der Regel in das Handelsregister aufgenommen werden, während eine Eigenkapitalbeteiligung immer im Handelsregister verzeichnet wird. Im gemeinsamen Registerportal können Sie sich diesbezüglich detaillierter erkundigen.

Vor- und Nachteile für den Darlehensgeber

Vorteile:

• In der Regel höhere Verzinsung als bei anderen Anlageformen

• Keine Verlustbeteiligung

• Schuldenbegleichung auch bei Unternehmensinsolvenz

Nachteile:

• Höheres Anlagerisiko als bei anderen Anlageformen

• Kein Mitspracherecht

• Ausfall der Verzinsung bei Verlustgeschäften

Vor- und Nachteile für den Darlehensnehmer

Vorteile:

• Möglichkeit der Finanzierung ohne Banken

• Flexible Gestaltung der Rückzahlungskriterien

• Zinszahlungen steuerlich absetzbar

Nachteile:

• Anstieg der Kreditkosten bei steigenden Gewinnen

• Möglichkeit einer zusätzlichen Verzinsung (allerdings nicht üblich)

• Viele zu beachtende Punkte bei der Vertragsschließung

Fazit: Lohnt sich ein partiarisches Darlehen?

Um Ihnen einen letzten Überblick über alle hierzu angeführten Angaben zu geben, fassen wir die wichtigsten Informationen noch einmal in 3 kurzen Punkten zusammen:

Das partiarische Darlehen bietet besonders für junge Unternehmen und Startups eine wertvolle Finanzierungsoption, wenn klassische Bankkredite aufgrund mangelnder Bonität nicht erreichbar sind.

Durch seinen diskreten Charakter und die flexible Vertragsgestaltung können Unternehmer Kapital beschaffen, ohne die Kontrolle über ihre Geschäftstätigkeit abzugeben.

Im Gegensatz zu Alternativen wie der stillen Gesellschaft oder direkten Eigenkapitalbeteiligungen bleibt der Einfluss des Investors begrenzt, was das unternehmerische Risiko verringert.

Allerdings erfordert die Gestaltung eines partiarischen Darlehens sorgfältige Aufmerksamkeit bei vertraglichen Details wie Exit-Klauseln und Auszahlungsbegrenzungen, um beide Parteien angemessen abzusichern.